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是否存在关联交易调节利润、利益输送?兴欣新材回复科创板首轮问询

导语在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司关于股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务、风险揭示等共计七大项共计48个问题。

大发PK10官方—极速大发pk10 · 2019-10-09 · 文/陈小萌 · 浏览1417

  10月9日,大发PK10官方—极速大发pk10讯,绍兴兴欣新材料股份有限公司(下称“兴欣新材”)回复科创板首轮问询。

  图片来源:上交所官网

  值得一提的是,2019年7月31日,公司因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交。根据《审核规则》第六十四条(六),上交所中止其发行上市审核。2019年9月30日,根据《审核规则》第六十六条,《审核规则》第六十四条(六)所列中止审核情形消除,上交所恢复公司发行上市审核。

  在科创板首轮问询中,上交所主要关注兴欣新材关于股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务、风险揭示等共计七大项共计48个问题。

  招股说明书披露,2016年11月,兴欣有限股权转让、变更为内资有限公司。本次转让前,公司实际控制人为李良超,本次转让后,公司实际控制人变更为叶汀。

  上交所要求兴欣新材:(1)披露李良超的基本情况,从业经历,与公司股东的关联关系;(2)说明李良超是否存在通过股权转让规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规的情形;(3)说明公司控股股东、实际控制人是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为,最近2年公司实际控制人是否发生变更。

  兴欣新材回复称,2006年7月,百利发展收购公司75.00%的股权,李良超成为公司实际控制人。本次股权转让履行了必要的内部决策程序和外部审批、备案程序,受让方百利发展已经足额支付了股权转让款,转让双方就本次转让事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。同日,百利发展增资432万美元,持股比例增加至97.88%,增资款已足额缴纳,上述出资款均为李良超自有资金,主要包括其自身经营积累和境外借款。李良超作为公司实际控制人期间,不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为。

  此外,公司控股股东、实际控制人不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为,最近2年公司实际控制人未发生变更。

  报告期,公司无水哌嗪产能利用率分别为224.24%、241.49%及67.25%,N-甲基哌嗪的产能利用率分别为253.27%、258.96%及121.31%,三乙烯二胺、N,N-二甲基丙酰胺、氢钠相比其他产品产能利用率较低。

  上交所要求公司说明:(1)公司各产品之间的产能是否可以互相调配,是否共用生产线;(2)报告期内公司哌嗪系列,酰胺系列、氢钠对应的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况,以及公司总产能及相关情况;(3)无水哌嗪、N-甲基哌嗪产能利用率大于100%的原因及商业合理性;(4)三乙烯二胺、N,N二甲基丙酰胺、氢钠产能利用率较低的原因,是否存在过度投产的情况。

  兴欣新材回复:无水哌嗪的产能利用率大于100%主要原因是项目设计时,采用乙二胺为主要原料通过烷基化、催化胺化、精馏、刮片等环节方能产出无水哌嗪;2016年、2017年因市场上六八哌嗪价格较低,公司直接选用六八哌嗪生产无水哌嗪,仅需要精馏与刮片工艺,生产流程大幅缩短,使得公司实际生产能力大幅提升。

  (1)N-甲基哌嗪生产工艺的优化。公司通过对生产过程的改进,减少了废物产生,使N-甲基哌嗪的生产过程更加清洁、劳动生产率显著提高,能源和原料得到充分利用,原材料消耗降低了10%以上,从而使产品产量得以提升;(2)生产人员熟练操作提升设备运行效率。随着公司生产人员经验的不断累积,人机磨合更加成熟,自动化水平的不断提升等减少了设备的停工检修的频次,设备的有效运行时间增加,提升了设备整体运行效率,进而使得产品产量的提升,超过设计产能。

  综上所述,报告期内,公司无水哌嗪、N-甲基哌嗪的产能利用率大于100%具有商业合理性。2017年、2018年、2019年1-6月,公司三乙烯二胺的产能利用率分别为14.12%、24.90%、39.71%,主要原因在于三乙烯二胺于2017年下半年开始投入生产,当年度产量较低,2018年开始,随着三乙烯二胺生产工艺逐渐成熟,以及下游客户不断扩展,产销量大幅上升,产能利用率呈现不断上涨趋势,但因其市场充分开拓仍需一定时间,产能未完全释放,故2018年、2019年1-6月的产能利用率仍然较低。N,N-二甲基丙酰胺作为电子化学品,报告期内随着下游需求的增加,产能利用率呈现逐渐上升趋势;氢钠作为公司早期开发的化学品,客户较为分散,下游受医药、化工等企业需求影响较大,产能利用率波动较大。

  总体来看,三乙烯二胺作为新型聚氨酯发泡催化剂,需求与聚氨酯行业相对应;N,N-二甲基丙酰胺作为电子化学品,与电子行业容量相对应,二者目标市场巨大,公司不存在过度投产情况;氢钠作为医药中间体、化学中间体使用,主要为相关客户配套使用,不属于公司未来重点发展方向,公司保留适当产能具有合理性,不存在过度投产情况。

  值得一提的是,上交所要求兴欣新材保荐机构、公司律师及申报会计师就下列事项核查并发表意见:(1)报告期内关联交易的原因及必要性,定价是否公允,是否存在显失公平的情形;(2)关联交易是否真实发生,相关货物发货、运输及验收环节;(3)是否严重影响公司的经营独立性、是否构成对关联方的依赖,是否存在通过关联交易调节公司收入、利润或成本费用、对公司利益输送的情形;(4)关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定。

  经核查,兴欣新材保荐机构、律师及申报会计师认为:1、公司报告期内发生的关联交易具有合理性和必要性,定价公允,不存在显失公平的情形。2、公司报告期内关联交易真实发生,相关货物运送至需方(即公司)指定地点交货,涉及品质类产品均办理验收手续,交易货物均完成入库。3、报告期内发生的关联交易未严重影响公司的经营独立性,未构成对关联方的依赖。报告期内发生的关联交易不存在通过关联交易调节公司收入、利润或成本费用、对公司利益输送的情形。4、公司整体变更为股份有限公司后,建立了关联交易管理制度。公司第一届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》,关联董事、股东已按有关规定回避表决。同时公司独立董事已对此发表了意见。公司报告期内的关联交易决策程序符合法律和公司章程规定。

图片来源:123RF

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